Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ebenso wie ihre Gründung dergleichen an eine Reihe besonderer Formalien gebunden, deren Einhaltung durch das Registergericht geprüft wird (§ 65 ff. GmbH-Gesetz). Die Liquidation, an deren Ende die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister steht, setzt zunächst deren Auflösung voraus. Regelmäßig erfolgt die Auflösung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Hintergründe der Auflösung einer Gesellschaft können dabei vielschichtig sein. Der Gesetzgeber hat dabei einen Katalog an Gründen aufgestellt. Daneben können im Gesellschaftsvertrag weitere Auflösungsgründe festgelegt werden.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:
- durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
- durch Beschluss der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen;
- durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der §§ 61 und 62;
- durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens; wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
- mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
- mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;
- durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
Im Gesellschaftsvertrag können weitere Auflösungsgründe festgesetzt werden.
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